La loi du 9 décembre 2016, dite « loi Sapin 2 », est entrée en vigueur le 1er juin 2017. Deux ans après quel premier bilan en tirer ? Infolegale vous propose de faire le point et de découvrir les 8 piliers de la Loi Sapin 2.
La lutte contre la corruption et le blanchiment d’argent s’intensifie depuis une vingtaine d’années. Les dispositifs mis en place pour accroître la vigilance en la matière sont particulièrement nombreux et contraignants dans le secteur bancaire où des procédures strictes sont réglementées par le Code Monétaire et Financier (CMF) depuis de nombreuses années.
La loi Sapin 2 anticorruption introduit pour la première fois ce type de contraintes pour les entreprises répondant à ces critères :
Cela représente une population d’environ 1 500 entreprises.
Les 8 piliers de la Loi Sapin 2 s’inscrivent par conséquent dans un contexte général visant à porter la législation française aux "meilleurs standards européens et internationaux" en matière de lutte contre la corruption afin de contribuer à une "image positive de la France à l’international".
Concrètement, la loi Sapin 2 comprend 3 volets :
Ce volet repose sur 4 dispositifs :
Ces 8 piliers Sapin 2 anticorruption et blanchiment d’argent reposent essentiellement sur la cartographie des risques (mesure 3) qui demeure selon l’AFA le levier de pilotage des risques de corruption.
Cette cartographie doit impérativement être exhaustive et couvrir de bout en bout l’ensemble des processus managériaux.
Comme son nom l’indique, elle a 2 objectifs :
L’organisation concernée par l’évaluation doit commencer par dresser la typologie des risques à laquelle elle est exposée dans le cadre de son activité. Dans le cadre de la loi Sapin 2, cela consiste à :
Il existe une multitude de risques à chaque étape de la relation avec un client, un fournisseur, un partenaire ou même un intermédiaire :
Figurant parmi les 8 piliers de la loi Sapin 2, la procédure d'évaluation des tiers est sans doute l’étape la plus importante. Si elle s’appuie sur la cartographie des risques, elle se traduit essentiellement par la collecte d’informations et de documents sur vos tiers.
Elle doit :
D’après les recommandations de l’AFA, les évaluations portent sur les tiers avec lesquels l’organisation est ou entre en relation, priorité étant donnée aux tiers identifiés dans la cartographie des risques comme présentant un « risque de corruption ».
Cela a pour conséquence d’élargir encore le périmètre fixé par l’article 17 – II de la loi Sapin 2 anticorruption et blanchiment d'argent qui ne prévoyait de contrôler que les clients et fournisseurs de premiers rang ainsi que les intermédiaires.
En somme, il est nécessaire de cartographier l’ensemble des tiers – discriminés selon leur nature, leur statut, leur taille – pour identifier les tiers auxquels des procédures d’évaluation devront être appliquées et adaptées en fonction du niveau de risque.
Cette évaluation, l'un des piliers de sapins 2, repose sur :
La loi Sapin 2 anticorruption est entrée en vigueur le 1er juin 2017.
Les entreprises concernées disposent en théorie de 2 ans à compter de l’entrée en vigueur de la loi Sapin 2 pour finaliser un programme de conformité anti-corruption.
Les études à notre disposition semblent converger vers un même constat : les entreprises concernées ont pour la plupart débuté ce vaste chantier.
D’après KPMG, 59 % des entreprises interrogées ont un projet en cours.
Or seulement 9 % des répondants de cette même étude ont entamé la rédaction de leur cartographie des risques de corruption ce qui semble incompatible avec le chiffre précédent puisque les mesures doivent, en principe, reposer sur cette dernière.
Le 2ème rapport d'activité de l'AFA publié au début de l'année 2019 sera sans doute l'occasion d'en apprendre plus sur les contrôles déjà entamés par l'autorité sur les entreprises françaises les plus concernées par les risques.