Depuis le 31 juillet 2024, le Registre des bénéficiaires effectifs n’est plus accessible au grand public. Infogreffe avait effectivement annoncé la mise en place d’un filtrage dans un communiqué de presse courant juillet de la même année. Qu’est-ce que cela implique concrètement ?
Le RBE et notamment certaines de ses informations ne sont accessibles que par des organisations habilitées, dont les prestataires de services pour ceux assujettis à la loi Sapin 2. De toute évidence, cela change la donne dans l’évaluation des tiers sapin 2, puisque les entreprises doivent à présent être habilitées pour faire appel à des structures leur donnant un accès complet au RBE de leurs tiers.
Retour sur la définition du RBE, son évolution et ses impacts.
Le Registre des bénéficiaires effectifs est un support permettant de compiler les personnes physiques détentrices d’une partie du capital ou des droits de vote d’une société donnée. La déclaration des bénéficiaires dans le RBE est obligatoire, sous peine de sanctions.
Le RBE, ou registre des bénéficiaires effectifs recense les personnes physiques détenant directement ou indirectement plus de 25% du capital ou des droits de vote d’une société ou exerçant un contrôle sur sa gestion. En d’autres termes, il s’agit d’un répertoire d’entités juridiques où peuvent se retrouver l’identité des propriétaires et des ayants droits économiques.
Créé dans le cadre de la transposition de la 4e directive anti-blanchiment européenne (AMLD4), le RBE vise à accroître la transparence financière et à lutter contre les montages opaques et la criminalité économique.
Chaque société immatriculée en France est concernée par le RBE, y compris les SCI, SAS, SARL ou encore les associations exerçant une activité économique. Ces entités doivent déposer leurs informations auprès du greffe du tribunal de commerce au moment de leur immatriculation ou lors de tout changement de situation.
En absence de déclaration ou en cas de déclaration erronée, les sociétés encourent des sanctions pénales, allant jusqu’à 6 mois d’emprisonnement et 7 500€ d’amende pour les dirigeants.
À noter que les sanctions peuvent également s’appliquer aux bénéficiaires effectifs qui s’opposent au fait de communiquer les données nécessaires à leur déclaration. Ceux-ci risquent une interdiction de gérer et la privation partielle de leurs droits civils et civiques.
Le Registre des bénéficiaires effectifs s’avère central dans la lutte anticorruption et s’inscrit donc dans les grands principes de la loi Sapin 2.
La Loi Sapin 2, promulguée en 2016, impose aux entreprises françaises l’application d’un dispositif de prévention contre la corruption, incluant une cartographie des risques, un code de conduite spécifique et des procédures de contrôle des tiers.
Dans ce contexte, le registre des bénéficiaires effectifs devient alors un outil clé pour identifier les personnes potentiellement exposées à des conflits d’intérêt ou à toute autre pratique douteuse.
Le devoir de vigilance imposé par la loi Sapin 2 concerne aussi bien les fournisseurs que les partenaires ou filiales. Le RBE permet de mieux cerner les risques liés à une structure tierce, notamment lorsque des liens apparaissent avec :
Le registre des bénéficiaires effectifs renforce ainsi la traçabilité et la conformité des entreprises dans leurs relations commerciales.
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Le RBE n’est plus en accès libre depuis l’été 2024. Suite à un communiqué de presse, la CJUE change les modalités d’accès pour rendre le registre des bénéficiaires effectifs uniquement accessible aux entités habilitées.
Jusqu’en novembre 2022, le RBE était accessible librement par tous. La Cour de justice de l’Union européenne (CJUE) a cependant jugé que cet accès public violait le droit au respect de la vie privée. C’est dans le cadre de la 6ᵉ directive européenne anti-blanchiment que des précisions ont été apportées sur les modalités de refonte de l’accès aux données pour l'identification des bénéficiaires effectifs.
L’accès est, en conséquence, restreint aujourd’hui aux seules entités pouvant justifier d’un intérêt légitime :
Depuis le 31 juillet 2024, seules les entités habilitées peuvent donc accéder au RBE. La liste complète des entités autorisées peut se consulter sur le site internet du service public.
Comment accéder au RBE ?
Un formulaire mis à disposition par l’INPI doit être renseigné pour pouvoir accéder au registre des bénéficiaires effectifs. Des pièces justificatives doivent également être jointes.
Cette restriction d’accès complique vraisemblablement la vérification d’intégrité des partenaires commerciaux.
Les entreprises habilitées doivent :
En termes de conséquences, cela fragilise grandement les démarches de KYC (Know Your Customer) et allonge les délais d’évaluation des tiers.
L’accompagnement Infolegale sur la Compliance permet de gagner beaucoup de temps, en ayant un accès immédiat au RBE de chacun de ses tiers. Étant une structure habilitée, Infolegale dispose de l’autorisation de diffuser ces informations aux entreprises elles-mêmes habilitées.
L’accès à présent réglementé au registre des bénéficiaires effectifs implique pour les entreprises de devoir adapter leurs process d’évaluation de leurs partenaires commerciaux.
Malgré cette récente restriction, le RBE reste un outil incontournable qu’il convient de mobiliser efficacement.
Voici comment faire :
Ces données peuvent être croisées avec les bilans d’entreprise, les registres internationaux ou les bases PEP/sanctions.
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Dans un environnement où les exigences réglementaires évoluent sans cesse – AML6, Sapin 2 -, il est devenu indispensable pour les entreprises de structurer leurs process de compliance autour de bonnes pratiques robustes et pérennes. Face à la complexification du cadre réglementaire, l’enjeu est double : rester conforme et préserver la confiance dans les relations d’affaires.
Quelques leviers à activer durablement :
Toutes ces actions structurantes contribuent à sécuriser les opérations, à prévenir les risques juridiques et à protéger durablement la réputation de l’entreprise.
Se faire accompagner par un partenaire de confiance dans le cadre de sa mise en conformité Sapin 2 peut également s’avérer une stratégie plus qu’efficace pour les entreprises. Entre gain de temps et sérénité, le produit Conformité par Infolegale vous permet de personnaliser vos procédures d’évaluation Sapin 2 en fonction de votre organisation.