Loi Sapin 2 : quel impact pour les directions achats ?

Adoptée le 8 novembre 2016 et entrée en vigueur le 1er juin 2017, la loi Sapin 2 vise à renforcer la transparence de la vie économique, à lutter contre la corruption et à réglementer la conformité en France et dans les échanges internationaux. 

Si elle concerne avant tout les grandes entreprises, ses exigences impactent directement des fonctions clés comme les directions achats, en raison de leur rôle central dans la gestion des relations avec les tiers (fournisseurs, sous-traitants, clients).  

Loi Sapin 2 : les obligations clés à connaître pour les Achats 

La loi Sapin 2 impose aux entreprises un dispositif structuré de prévention de la corruption, articulé autour de huit mesures obligatoires (les 8 piliers de la loi Sapin 2). Deux d’entre elles concernent tout particulièrement les achats : la cartographie des risques et l’évaluation des tiers. 

La cartographie des risques de corruption  

La cartographie des risques est l’un des piliers de la conformité imposée par la loi Sapin 2. Elle permet d’identifier, d’analyser et de hiérarchiser les risques d’exposition de l’entreprise à des faits de corruption, en tenant compte de : 

• Son secteur d’activité 
• Ses zones géographiques d’intervention 
• La nature de ses relations avec les tiers 

Pour les directions achats, cette obligation est particulièrement structurante. Elles doivent être en mesure d’analyser leur portefeuille fournisseurs à travers le prisme du risque de corruption : cela suppose donc d’identifier les fournisseurs les plus sensibles, d’analyser les situations à risque (par exemple dans les pays à forte instabilité), et d’anticiper les sollicitations externes qui pourraient exposer l’entreprise. 

Cette cartographie n’est pas un exercice ponctuel : elle doit être révisée régulièrement pour s’adapter aux évolutions de l’environnement commercial. Elle permet également de définir des niveaux de vigilance à appliquer selon le profil du fournisseur, de prioriser les évaluations à mener et de justifier les choix opérés auprès de l’AFA en cas de contrôle. 

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Évaluation des tiers 

L’évaluation des tiers est une autre exigence centrale de la loi Sapin 2. Elle vise à s’assurer que les partenaires commerciaux – fournisseurs, clients, sous-traitants ou intermédiaires – présentent des garanties suffisantes en matière d’intégrité.  

Dans la pratique, cela implique de mettre en place des procédures permettant de recueillir des données fiables sur ces entités : identité, bénéficiaires effectifs, historique judiciaire, exposition à des sanctions ou à des personnes politiquement exposées (PPE), etc.  

Les directions achats sont directement concernées, car elles sont à l’origine de la relation avec de nombreux tiers. Elles doivent intégrer cette évaluation dans leur processus de sélection et de contractualisation, mais aussi lors du suivi du partenariat. 

Une entreprise ne peut plus se contenter de critères prix/délais/qualité : le niveau de conformité et d’éthique du fournisseur devient un critère décisif. En cas de contrôle de l’AFA (Agence Française Anticorruption), l’entreprise devra être capable de prouver que cette évaluation a bien été réalisée et documentée. 

Pourquoi les directions achats sont en première ligne ? 

Par leur rôle d’interface entre l’entreprise et ses fournisseurs, les directions achats sont des acteurs clés dans la gestion des risques tiers. Elles sont impliquées dans la majorité des volets opérationnels de la loi Sapin 2. 

Intégrer la cartographie des risques dans les processus achats 

La mise en œuvre de la cartographie de risques ne peut être efficace que si elle est intégrée de manière opérationnelle dans les processus achats. Cela commence par la définition des critères de risque spécifiques au périmètre achats : 

• Nature des produits ou services achetés 
• Pays de provenance 
• Montant des contrats 
• Fréquence des transactions 
• Recours à des intermédiaires 

Une fois ces critères définis, les acheteurs doivent être formés à identifier les signaux d’alerte et à documenter toute situation jugée à risque.  

Des outils digitaux, tels que le Portail Infolegale avec son produit Conformité peuvent être mobilisés pour centraliser les informations et les mettre à jour régulièrement. En intégrant cette cartographie des risques aux pratiques d’achats, l’entreprise s’assure que chaque décision de contractualisation prend en compte les enjeux de conformité. 

Cela permet également de prioriser les actions de contrôle et d’audit en fonction du niveau de risque identifié, optimisant ainsi les ressources internes tout en se mettant en conformité avec la loi Sapin 2.  

Mettre en place des évaluations fournisseurs systématiques 

Les directions achats doivent aller au-delà des vérifications classiques de solvabilité ou de performance économique. Désormais, l’évaluation fournisseurs doit inclure des dimensions éthiques et réglementaires. Il est de ce fait recommandé de mettre en place des questionnaires fournisseurs intégrant des critères relatifs à la conformité :  

• Existence d’un code de conduite 
• Mesures anti-corruption internes 
• Localisation du siège 
• Statut du bénéficiaire effectif 
• Présence sur des listes de sanctions ou de PPE 
• Etc 

Cette démarche se doit d’être reconduite à chaque nouveau contrat ou renouvellement de partenariat. Le but est de garantir que l’ensemble des tiers engagés avec l’entreprise présentent un profil conforme aux exigences de la loi Sapin 2.  

En s’appuyant sur des outils d’évaluation automatisée tels que Infolegale, les directions achats peuvent fiabiliser et tracer l’ensemble des analyses menées.  

Quelles autres obligations ont un impact sur les services achats ? 

Certaines mesures du dispositif Sapin 2, bien que généralistes, concernent aussi les achats dans leur mise en œuvre quotidienne. En particulier, le code de conduite, le dispositif d’alerte et le contrôle interne. 

Code de conduite et alerte interne 

Le code de conduite anticorruption doit être intégré au règlement intérieur de l’entreprise et communiqué à l’ensemble des collaborateurs. Il définit les comportements prohibés, les pratiques interdites (cadeaux excessifs, paiements illicites, etc.) et les procédures à suivre en cas de doute. 

Les directions achats ont un rôle central à jouer dans la diffusion et la mise en application de ce code auprès des fournisseurs. Il est recommandé de faire signer une charte d’engagement éthique à tous les partenaires commerciaux, voire d’inclure des clauses anticorruption dans les contrats. 

En parallèle, un dispositif d’alerte interne doit permettre à tout collaborateur de signaler une situation suspecte. Les acheteurs, souvent en première ligne face à des pratiques douteuses, doivent être formés à utiliser ce canal de manière confidentielle et sécurisée. 

Suivi et contrôle des mesures 

La conformité ne se limite pas à la mise en place initiale des mesures : elle suppose un suivi régulier et documenté. Le contrôle interne est donc une exigence majeure du dispositif Sapin 2. Pour les directions achats, cela signifie assurer une traçabilité complète de leurs actions : conservation des preuves d’évaluation fournisseur, justification des choix opérés, archivage des alertes et des réponses apportées, etc. 

Les process doivent être audités régulièrement pour vérifier leur cohérence avec la cartographie des risques et leur efficacité réelle. Des indicateurs de performance peuvent aussi être mis en place pour suivre le nombre d’évaluations réalisées, le taux de conformité des tiers ou encore le nombre d’alertes remontées.  

En cas de contrôle de l’AFA, ces éléments seront déterminants pour démontrer la robustesse du dispositif et l’obligation de réaliser ses « meilleurs efforts ».  

Comment Infolegale accompagne les directions achats ? 

Mettre en œuvre un dispositif de compliance anticorruption robuste nécessite des outils adaptés pour évaluer les tiers, collecter les bonnes informations, et tracer l’ensemble des démarches. Infolegale accompagne les directions achats dans cette transformation en leur fournissant des solutions de pilotage et d’évaluation des tiers conformes aux exigences de la loi Sapin 2. 

Grâce à nos bases de données enrichies, nous permettons aux directions achats d’accéder à des informations fiables sur l’identité juridique des fournisseurs, leur actionnariat, la présence de bénéficiaires effectifs à risque, ou encore d’éventuelles sanctions ou procédures en cours. 

Notre plateforme SaaS b2b de third party risk management facilite également l’automatisation des évaluations périodiques, la mise en place de plans de vigilance et l’intégration dans les workflows achats existants. En structurant et centralisant les données, Infolegale aide les entreprises à documenter leur démarche, à justifier leurs choix en cas de contrôle du régulateur et à réduire les risques juridiques, financiers et réputationnels. Un véritable atout pour faire des achats un levier de conformité efficace.