par Infolegale le 25/06/25 14:12
Promulguée en 2016, la loi Sapin 2 a pour objectif de lutter contre la corruption, le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme. Cette loi s’applique à certaines catégories d’entreprises, notamment les plus grandes. Ces dernières doivent obligatoirement l’appliquer, sous peine de nombreuses sanctions.
Infolegale revient sur la loi Sapin 2 et sur les sanctions potentielles pour les entreprises en cas de non-respect des dispositions légales. Une connaissance précise de la loi ainsi qu’une collaboration avec des partenaires spécialisés sont indispensables pour garantir la conformité et éviter ces pénalités.
Loi Sapin 2 : un cadre incontournable pour la transparence des affaires
Retour sur les principales caractéristiques de la loi Sapin 2 pour la lutte contre la corruption et le blanchiment d’argent.
Rappel : qu’est-ce que la loi Sapin 2 ?
La Loi Sapin 2 est promulguée en 2016 et entre en vigueur en 2017. Elle a pour objectif d’aligner la France sur les codes de conduite internationaux en matière de politique anticorruption. Concrètement, le but est de renforcer la transparence des échanges commerciaux, notamment via le registre des bénéficiaires effectifs (RBE).
À la suite de la promulgation de cette loi, l’AFA (Agence Française Anticorruption) est créée pour accompagner les entreprises et jouer le rôle de régulateur lorsque ces dernières ne respecteraient pas les dispositions prévues. Les entreprises se voient obligées de mettre en place un programme de compliance.
Les entreprises concernées par la Loi Sapin 2 sont :
- Les entreprises privées avec un minimum de 500 salariés et un CA consolidé supérieur à 100M€.
- Toutes les entreprises publiques, sans conditions.
À noter que dans le cadre du privé, les obligations Sapin 2 s’appliquent à la fois aux sociétés mères et à leurs filiales ainsi qu’aux entreprises qu’elles contrôlent si la maison mère est en France.
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Attention Les particuliers sont également concernés par la Loi Sapin 2, c’est notamment le cas des dirigeants et salariés des entreprises. En effet, les dirigeants des entreprises concernées sont responsables de la conformité de leur entreprise à la loi anticorruption et risquent de lourdes sanctions en cas de manquement (jusqu’à 200 000€). Les salariés sont quant eux considérés comme contributeurs à la loi Sapin 2 et sont dans l’obligation de signaler tout comportement jugé suspect. Ces derniers sont vus comme lanceurs d’alerte et ne risquent aucune sanction en cas de dénonciation. |
La Loi Sapin 2 repose sur 8 grands piliers :
- Mise en place d’un code de conduite anticorruption.
- D’une cartographie des risques adaptée à son activité et à sa structure.
- D’un dispositif d’alerte interne.
- De process permettant l’évaluation des risques.
- De procédures de contrôles comptables, internes ou externes.
- De dispositifs de formation pour sensibiliser l’ensemble des parties prenantes.
- D’un régime disciplinaire.
- Et enfin, d’un dispositif de contrôle et d’évaluation interne pour tester les mesures à l’œuvre.
Pourquoi la compliance anticorruption est-elle devenue un enjeu stratégique ?
La compliance anticorruption s’impose aujourd’hui comme un levier stratégique incontournable pour les entreprises visées. Ce cadre législatif renforce, comme évoqué, les obligations des organisations en matière de prévention de la corruption. Les entreprises ont donc toutes intérêt à suivre ces obligations pour être conformes, notamment d’un point de vue réputationnel.
Les évolutions réglementaires, nationales et internationales, imposent aux entreprises de mettre en place des dispositifs de compliance robustes. La loi Sapin 2 s’inscrit effectivement dans un mouvement global d’harmonisation des normes anticorruption pour s’aligner avec le FCPA américain ou encore le UK Bribery Act.
Les attentes des parties prenantes se font également plus pressantes : investisseurs, clients, partenaires et même collaborateurs exigent des engagements concrets en matière d’éthique des affaires. Une politique de compliance crédible devient ainsi un facteur de différenciation et compétitivité.
En intégrant les exigences de la Loi Sapin 2, au cœur de leur stratégie, les entreprises sécurisent leurs activités, renforcent leur gouvernance et protègent durablement leur image.
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Sanctions en cas de non-conformité à la Loi Sapin 2
Comme pour toute loi et réglementation, la Loi Sapin 2 implique de respecter des obligations. En cas de non-respect, l’AFA (Agence Française Anticorruption) prévoit un certain nombre de sanctions : faisons le point.
Les sanctions Loi Sapin 2 prévues par l’AFA (Agence Française Anticorruption)
Le non-respect des obligations imposées par la loi Sapin 2 expose les entreprises concernées à des sanctions lourdes, pilotées par l’Agence Française Anticorruption (AFA). Cette autorité administrative indépendante joue un rôle central dans le contrôle des dispositifs de compliance mis en place par les entités assujetties.
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Sanction administrative |
Mise en conformité sous délai imposé par la commission des sanctions |
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Sanction financière |
Jusqu’à 1M€ pour les personnes morales et 200 000€ pour les personnes physiques |
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Contrôle externe imposé |
Nomination d’un contrôleur indépendant aux frais de la société |
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Publication de la sanction |
Diffusion possible dans les médias, sur le site de l’entreprise ou au Journal Officiel |
Cas concrets de condamnations et de manquements constatés
Dans sa dernière note d’analyse des Décisions de justice de première instance en matière d’atteinte à la probité, l’AFA fournit quelques exemples de condamnations. En parallèle il convient également de garder en tête que les manquements à la mise en conformité Sapin 2 peuvent également générer des sanctions.
Deux exemples de condamnations
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Exemple de condamnation d’un dirigeant |
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Ce dirigeant a été condamné pour des faits de corruption privée passive et de recels du produit de ce délit, commis entre 2007 et 2010. Les reproches faits à ce dirigeant ainsi qu’à ses salariés sont d’avoir accepté de recevoir 303 584€ sur un compte personnel ainsi que sur celui de l’entreprise en échange de la conclusion de divers contrats et du maintien de relations commerciales avec 3 sociétés. Au total, le tribunal a révélé le recel de 700 000€, produit du délit d’escroquerie commis par l’un des chefs d’entreprise des sociétés visées et près de 310 000€ provenant de délits d’abus de biens sociaux. Le prévenu a été condamné par le tribunal correctionnel pour des faits de recel d’abus de biens sociaux et a été condamné à payer une amende de 2000€. Les dirigeants des 3 sociétés ont été quant à eux condamnés pour abus de biens sociaux, escroqueries et corruption active. Deux d’entre eux ont été condamnés à une peine d’un an de prison assortie d’un an de sursis, et tous ont été condamnés au paiement d’une amende comprise entre 1000 et 5000€. |
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Exemple de condamnation |
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Un fonctionnaire de police a été condamné pour des faits de détournement de fonds publics, faux et usage de faux. Les faits reprochés sont d’avoir soustrait et détourné des fonds destinés à rémunérer les correspondants du service et de les avoir versés sur un compte en banque en empruntant une identité, via de faux justificatifs de remise de fonds. Le fonctionnaire est condamné à une peine de trois ans d’emprisonnement avec une amende délictuelle s’élevant à 1000€ et à une peine complémentaire d’interdiction d’exercice de la fonction de policier. |
Les manquements à la loi anticorruption
Dans une moindre mesure, existent également les manquements à la loi anticorruption, à savoir la non mise en place des process obligatoires dans le cadre de la Loi Sapin 2.
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Manquement |
Description |
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Absence ou insuffisance de cartographie des risques |
L’entreprise ne dispose pas d’une analyse structurée des risques de corruption auxquels elle est exposée |
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Code de conduite incomplet ou inexistant |
Aucun document formalisant les comportements attendus en matière d’intégrité n’est mis en place |
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Procédures de contrôle interne défaillantes |
Les mécanismes de détection ou de prévention des actes |
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Dispositif d’alerte interne non conforme |
Aucun programme de sensibilisation ou de formation pour les collaborateurs et managers |
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Absence de vérification des tiers (Due Diligence) |
L’entreprise ne réalise pas d’évaluation éthique ou de vérification des partenaires, fournisseurs, etc |
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Suivi et évaluation du dispositif non réalisés |
Aucun audit ou contrôle périodique pour s’assurer de l’efficacité des mesures mises en œuvre |
Ces manquements entraînent des sanctions (amendes, injonctions, contrôles imposés) et nuisent à la réputation de l’entreprise. Mettre en place un programme de compliance robuste et donc essentiel.
Quels sont les autres risques liés à une mauvaise compliance anticorruption ?
Au-delà des sanctions, les entreprises qui ne mettent pas en place de process anticorruption s’exposent à d’autres risques pouvant fortement impacter leur activité.
Des risques financiers et opérationnels
Les entreprises qui ne se conforment pas ou mal à la loi Sapin 2 s’exposent à une perte réputationnelle pouvant entraîner la non-signature de contrats stratégiques. Par ailleurs, cela peut également entraîner l’exclusion de nombreux appels d’offres, la compliance étant un critère sine qua none pour toutes les grandes structures elles-mêmes soumises à Sapin 2 (pour rappel les structures publiques y sont toutes soumises).
Enfin, en cas de levée de fonds ou de cession, la valorisation de la structure peut être revue à la baisse en cas de non-conformité à la loi Sapin 2. Lors de ces opérations stratégiques, les investisseurs et acquéreurs potentiels procèdent à une due diligence approfondie, incluant l’examen du dispositif de conformité. Si des lacunes sont constatées, cela peut :
- Faire baisser la valeur de l’entreprise
- Retarder voire bloquer l’opération
- Conduire à des demandes de garanties supplémentaires
Avoir un dispositif de conformité solide et conforme à la Loi Sapin 2 est donc un atout stratégique pour sécuriser et maximiser la valeur de son entreprise.
Des risques réputationnels et RH
Un manquement dans le cadre de la loi Sapin 2 peut aussi entraîner des conséquences néfastes sur la marque employeur et l’image externe de l’entreprise. Cela s’explique simplement par la publication possible de ces manquements dans les JO, accessibles à d’autres futurs partenaires. Une structure épinglée pour une mauvaise mise en conformité Sapin 2 n’inspire plus confiance.
Tout ceci peut se répercuter également sur le climat interne de l’entreprise, qui peut souffrir de l’image extérieure et de la perte de business. Les dirigeants responsables peuvent finir par être évincés car tenus responsables d’une mauvaise gestion, résultant en une dégradation générale de l’ambiance de l’entreprise, des départs en cascade, etc.
Des enjeux de sécurité humaine
Lorsque le fournisseur situé dans un pays donné n’est pas fiable, et qu’aucune démarche n’a été effectuée pour vérifier son exposition aux risques (cartographie des risques), les conséquences peuvent être dramatiques. Les événements peuvent escalader jusqu’à mettre en danger les personnes physiques : kidnapping, demande de rançon, prise d’otage, etc.
Au-delà de la réglementation en vigueur et de l’obligation qu’ont les entreprises concernées de s’y conformer, existe donc un véritable risque, des enjeux humains et de sécurité.
Mettre en place un process de compliance Sapin 2 s’avère donc essentiel.
Comment éviter les sanctions Sapin 2 et sécuriser sa conformité ?
Mettre en place un programme de compliance anticorruption solide
Pour se conformer à la loi Sapin 2 et prévenir efficacement les risques de corruption, les entreprises doivent structurer un programme de compliance anticorruption rigoureux et opérationnel. Voici les éléments clés à mettre en application :
✅ Une cartographie des risques adaptée et régulièrement mise à jour
La cartographie des risques est le pilier d’un dispositif anticorruption. Elle permet d’identifier les zones à risque au sein de l’organisation et d’adapter les mesures de prévention en conséquence.
Quelques bonnes pratiques :
- Impliquer les métiers dans l’évaluation des risques réels
- Actualiser la cartographie au moins une fois par an ou à chaque évolution majeure (nouveau marché, fusion etc)
- S’appuyer sur des données fiables et objectives pour justifier les niveaux de risque
Pour aller plus loin, découvrez notre contenu téléchargeable sur la Cartographie des risques de corruption et découvrez tous nos conseils pour une mise en conformité sereine.
🔎 Des procédures de contrôle interne et de due diligences efficaces
La mise en place de procédures de contrôle est essentielle pour prévenir les actes de corruption. En parallèle, il est indispensable d’effectuer une due diligence approfondie sur les tiers : partenaires, fournisseurs, sous-traitants ou consultants.
Le produit Conformité Infolegale permet de vérifier en continu la fiabilité des tiers, en intégrant des critères réglementaires, juridiques et réputationnel à vos processus de décision.
🧑🎓Formation des collaborateurs et audit interne
La sensibilisation des collaborateurs est un levier essentiel et parfois trop laissé de côté dans le cadre de la compliance. Des formations régulières, adaptées aux fonctions et aux niveaux de risque doivent être proposées. L’audit interne, quant à lui, permet de mesurer l’efficacité du dispositif et d’identifier d’éventuelles failles à corriger.
L’AFA comme partenaire de votre mise en conformité
L’AFA, au-delà d’être l’autorité régulatrice pour la mise en application de la loi Sapin 2, est également l’organisme qui accompagne les entreprises dans le cadre de leur compliance anticorruption. Autrement dit, les entreprises concernées peuvent et doivent s’appuyer sur l’Agence Française Anticorruption, notamment en consultant les nombreuses ressources pédagogiques proposées par l’organisation.
L’Agence Française Anticorruption organise régulièrement des webinaires afin d’épauler les entreprises dans leurs dispositifs anticorruption. Aussi, des guides et conseils pratiques sont disponibles directement sur le site internet de l’AFA.
Infolegale vous accompagne et vous propose un récap des ressources utiles de l’Agence Française Anticorruption :
- Les dernières recommandations de l’AFA : https://www.agence-francaise-anticorruption.gouv.fr/files/files/Recommandations%20AFA.pdf
- Les ressources utiles pour les acteurs du public : https://www.agence-francaise-anticorruption.gouv.fr/fr/lafa-vous-conseille/vous-etes-acteur-public
- Et pour l’ensemble des entreprises : https://www.agence-francaise-anticorruption.gouv.fr/fr/guides-et-fiches-pratiques
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